Khởi nghiệp: Những lưu ý khi làm việc với nhà đầu tư để huy động vốn

Khởi nghiệp: Những lưu ý khi làm việc với nhà đầu tư để huy động vốn

Đối với dự án khởi nghiệp (start-up) của những người trẻ, nhận được sự đầu tư là một tin vui, nhưng sẽ trọn vẹn hơn nếu bạn hiểu và tránh được những vấp váp đáng tiếc khi làm việc với nhà đầu tư.

Bảo vệ chính mình

Trong cộng đồng khởi nghiệp hiện nay tại TPHCM, phần lớn nhà đầu tư và start-up gặp nhau qua các buổi thuyết trình gọi vốn (pitching). Sau khi nghe thuyết trình, nếu nhà đầu tư quan tâm đến dự án, họ sẽ liên lạc với start-up để hỏi sâu hơn về sản phẩm, nhà cung cấp, đối tác…

Dĩ nhiên, khi thấy dự án của mình được quan tâm, các bạn trẻ thường hồ hởi chia sẻ, nhưng họ có thể chưa biết một điều là những gì họ trình bày có thể bị copy cho dự án khác, vì một lý do nào đó không biết được.
Do vậy, để bảo vệ mình, khi làm việc với các nhà đầu tư trong giai đoạn này, việc ký cam kết không tiết lộ (NDA – Non Disclosure Agreement) là điều cần thiết. Thông thường, với những nhà đầu tư tử tế, họ sẽ chủ động đề nghị ký cam kết này.

“Câu thần chú” cần nhớ

Sau quá trình tìm hiểu, nếu thấy dự án của bạn có tiềm năng, nhà đầu tư nói rằng họ sẽ rót vốn. Đừng trông chờ họ ra giá trước. Bạn sẽ là người đưa ra con số mà doanh nghiệp mình cần.

Vậy bạn nên gọi bao nhiêu?

Muốn biết cần bao nhiêu thì phải xem bạn xây dựng kế hoạch kinh doanh trong bao lâu. Mặc cho trong các bài thuyết trình, bạn mơ mộng với rất nhiều giả định về kế hoạch năm năm thế này, doanh thu thế kia, lời khuyên khi gọi vốn là hãy thực tế nhìn vào kế hoạch chi tiết trong một năm và chỉ trong một năm mà thôi.

Với công ty khởi nghiệp, đặc biệt trong một lĩnh vực mới, mọi thứ thay đổi rất nhanh. Có khi chỉ trong vài tháng bạn đã phải thay đổi sản phẩm, thay đổi mô hình kinh doanh. Nhà đầu tư hoàn toàn hiểu điều này và sẽ hợp lý khi cả hai bắt đầu với kế hoạch ngắn hạn trong một năm trước khi tính đến những vòng gọi vốn tiếp theo.

Khi đã xác định được khoản vốn cần gọi, bạn nên gọi đúng số vốn mình cần, không nhiều hơn, không ít hơn.

Vì gọi ít hơn thì không đủ nguồn lực để đi; còn gọi nhiều hơn, chính bạn phải chịu thiệt thòi. Giải thích nôm na thế này, vì start-up còn mới nên giá trị doanh nghiệp được định giá ở mức tương đối thấp, 1 triệu đô (đô la Mỹ) chẳng hạn. Khi bạn chỉ cần 100.000 đô, nếu bạn gọi 100.000 đô tức bạn đã bán đi 10% cổ phần; còn nếu bạn gọi tới 200.000 đô, bạn chỉ còn lại 80% cổ phần. Trong kịch bản một năm sau, công ty bạn phát triển mạnh và được định giá ở mức 10 triệu đô, hẳn bạn sẽ cảm thấy hối tiếc vì mất đi 10% cổ phần với giá rẻ, chỉ vì đã gọi quá số vốn mình cần.

Như vậy, câu thần chú nên nhớ là: “Cần bao nhiêu, gọi bấy nhiêu”.

Vì mỗi quỹ đầu tư chỉ đầu tư một khoản giới hạn, vài chục ngàn, vài trăm ngàn hoặc lên đến 1 triệu đô. Do vậy, bạn nên hỏi thẳng điều này để chủ động trong việc kêu gọi thêm nhà đầu tư, tránh mất thời gian.

Khi thấy dự án của mình được quan tâm, các bạn trẻ thường hồ hởi chia sẻ, nhưng họ có thể chưa biết một điều là những gì họ trình bày có thể bị copy cho dự án khác, vì một lý do nào đó không biết được.

Cái bẫy khoản vay chuyển đổi

Sau khi xác định khoản vốn cần gọi, bạn sẽ phải đối mặt với chuyện định giá công ty. Đây là yếu tố rất quan trọng bởi nó là cơ sở xác định bạn còn bao nhiêu phần trăm cổ phần khi đã nhận vốn từ đối tác. Nếu định giá thấp, chính bạn chịu thiệt. Nếu định giá quá cao, có thể bạn sẽ bị rơi vào cái bẫy mang tên khoản vay chuyển đổi (convertible loan).

Tuy không có một công thức chung dành cho định giá nhưng việc bạn định giá công ty của mình bao nhiêu liên quan chặt chẽ với doanh thu kỳ vọng trong tương lai của bạn. Nếu bạn ước lượng doanh thu năm kế tiếp có tiềm năng đạt được là A, nhưng vì muốn định giá cao, bạn nâng doanh thu lên gấp 1,2 hay 1,5 lần, thậm chí là 2 lần. Bạn biết rõ điều này. Nhà đầu tư có thể biết, có thể không. Dĩ nhiên, để đảm bảo an toàn cho mình, nhà đầu tư sẽ dùng đến lá bài vay chuyển đổi. Họ sẽ nói rằng thay vì đầu tư đúng khoản vốn mà bạn gọi, họ sẽ cho bạn vay và khoản vay này có tính chuyển đổi. Nếu năm sau, bạn đạt được doanh thu bạn vẽ, khoản vay sẽ được chuyển thành cổ phần với tỷ lệ phần trăm đúng như bạn định giá. Nếu không, hoặc bạn sẽ trả lại khoản vay, hoặc khoản vay vẫn sẽ được chuyển đổi thành cổ phần nhưng với tỷ lệ phần trăm cao hơn rất nhiều.

Khi quân bài khoản vay chuyển đổi được đưa ra, nhà sáng lập bị đặt vào tình thế tiến thoái lưỡng nan. Bạn không thể hạ dự báo doanh thu của mình xuống vì như vậy bạn đã không nhất quán và không còn đáng tin.

Nhưng nếu bạn phóng theo lao, rất có thể bạn từ một người sáng lập trở thành một người đi làm thuê. Do vậy, hãy cẩn trọng, đừng tự đặt mình vào thế khó.

Sự tinh tế của người lãnh đạo

Thống nhất khoản tiền đầu tư và tỷ lệ phần trăm chuyển đổi cổ phần, bước tiếp theo, hai bên sẽ ký bản thỏa thuận cơ bản, còn gọi là term sheet. Sau ký thỏa thuận sẽ là quá trình rà soát, soát xét (due diligence). Đây là quá trình tốn khá nhiều thời gian, có khi kéo dài 2-3 tháng.

Sau kiểm toán, nhà đầu tư sẽ yêu cầu các nhà đồng sáng lập (co-founder) ký một thỏa thuận gọi Founder Agreement, mục đích nhằm ràng buộc các nhà đồng sáng lập không được tách ra trong một khoảng thời gian nhất định, có thể là ba năm hay bốn năm – tùy nhà đầu tư. Nếu tách ra, anh sẽ bị mất tất cả cổ phần trong công ty.

Điều này cũng dễ hiểu vì nhà đầu tư cần bảo vệ chính họ. Ai cũng biết một start-up thành bại phụ thuộc rất lớn vào sức mạnh của nhà sáng lập. Chỉ cần một người rút ra, chưa cần đề cập đến chuyện họ có thể trở thành đối thủ, thì dự án cũng đã giảm đáng kể khả năng thành công.

Ở đây có một tình huống khó xử đòi hỏi sự tinh tế và bản lĩnh của người lãnh đạo start-up.

Mặc dù cùng là đồng sáng lập nhưng trên hồ sơ pháp lý, chỉ có một người giữ vị trí giám đốc (CEO), và CEO có quyền sa thải những nhân viên còn lại, dù họ là những người đồng sáng lập. Quyền này có thể không rõ ràng và chịu lắm ràng buộc nhưng cũng đủ làm cho các co-founder còn lại lo lắng. Người CEO cần tinh tế nhận ra điều này và cần có bản lĩnh để thương lượng với nhà đầu tư điều chỉnh những điều khoản trong Founder Agreement để giải tỏa lo lắng cho những người đồng hành cùng mình.

Chốt phần Founder Agreement, hai bên sẽ đi đến ký kết hợp đồng đầu tư (Investor Agreement). Thường phần này rất dài, trên 10 trang là chuyện bình thường, có khi dài đến 20 trang. Tất cả đều rất phức tạp. Điểm đáng lưu ý, trong một số trường hợp, nhà đầu tư sẽ lồng vào quyền chọn và duyệt đối tác đầu tư ở các vòng tiếp theo cùng nhiều quyền can thiệp sâu vào nội bộ công ty. Và lời khuyên cho trường hợp này là các start-up nên nhờ đến những luật sư giàu kinh nghiệm tư vấn. Luật sư càng giỏi, mức phí càng cao, nhưng “đắt xắt ra miếng”. Câu hỏi là start-up lấy tiền đâu để trả cho luật sư khi chưa nhận được vốn đầu tư? Nếu may mắn và khéo léo, bạn có thể thương lượng để trả phí tư vấn sau khi có tiền.

Cuối cùng, xin lưu ý những chia sẻ trên đây chỉ mang tính tham khảo vì mỗi start-up khác nhau đi với mỗi nhà đầu tư khác nhau sẽ là những câu chuyện hoàn toàn khác nhau.

Nguồn: An Bình (TBKTSG)